得润电子转让柳州双飞背后的疑点

　　拿下柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司(以下简称“柳州双飞”)60%股权近六年后，得润电子(002055)要将其控股权进行转让。2月25日，得润电子披露公告称，公司拟以4.16亿元的价格转让柳州双飞42%股权，接盘方系广西新谦益科技有限责任公司(以下简称“广西谦益”)。值得一提的是，广西谦益在2月21日刚刚成立，其背后实控人为苏进。北京商报记者查询得润电子历史公告发现，苏进正是柳州双飞原股东，2017年上市公司从苏进手中拿下了柳州双飞60%股权。

　　从标的柳州双飞来看，在2017年纳入得润电子报表范围时，原股东苏进就做出了三年业绩承诺，不过在业绩承诺期后仅一年时间，柳州双飞净利就转而亏损。此外，就标的估值来看，虽然近两年经营出现重大变故，不过较六年前估值却未发生变化。

　　由标的原股东回购

　　得润电子要转让柳州双飞控股权。2月25日，得润电子表示，公司要将柳州双飞42%股权转让给广西谦益，转让后公司仍持有柳州双飞18%股权，本次股权转让后，柳州双飞将不再纳入公司合并报表范围，交易各方已于2月24日签订了《股权转让协议》。

　　资料显示，接盘方广西谦益注册资本1000万元，成立于2023年2月21日，也就是在协议签署的前三天成立。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，一般受让资产前突击成立公司，基本就是背后股东专为交易而设立。

　　股权关系显示，苏进、陈凤娇分别持有广西谦益95%股权、5%股权，苏进是公司实控人。

　　据了解，标的公司柳州双飞主营汽车线束的研发、生产及销售，主要为上汽通用五菱等国内汽车客户提供产品及服务，得润电子持有的标的公司60%股权系2017年收购而来。

　　北京商报记者查询得润电子历史公告发现，此次接盘方背后股东苏进就是标的公司原股东。2017年，得润电子从苏进手中收购了柳州双飞60%股权，彼时上市公司表示，通过本次收购，可以充分利用柳州双飞现有的研发、生产、销售等资源，进一步扩大公司汽车线束产品生产规模，增强公司规模经济效应，进一步提高公司在汽车线束市场的占有率和竞争力，从而实现公司在汽车领域的战略性发展。

　　然而，时隔近六年时间，柳州双飞的表现未能让得润电子满意，公司要将柳州双飞“出表”。而此次由原股东回购，得润电子前期收购是否存在抽屉协议，以及为何保留标的18%股权，这些都还需要上市公司进一步说明。

　　业绩承诺期过后净利转亏

　　就标的公司近年来业绩来看，也不难看出得润电子出售柳州双飞控股权的原因。

　　在2017年收购时，转让方苏进彼时就做出了业绩承诺，承诺标的公司柳州双飞2017-2019年实现净利润分别不低于1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元。而在2014年、2015年以及2016年1-9月，柳州双飞实现净利润分别约为4846.66万元、9885.98万元、1.27亿元。

　　按照当时柳州双飞业绩来看，苏进所做业绩承诺并不算高。在业绩承诺期的前两年，柳州双飞均“精准”地完成了业绩承诺，2017年、2018年实现净利润分别约为1.23亿元、1.43亿元，完成率分别为102.68%、102.41%。

　　2019年，柳州双飞实现净利润约为1.02亿元，虽然未能完成业绩承诺，但当年净利表现也尚可。2020年，也就是业绩承诺期过后第一年，柳州双飞净利骤降，当年实现净利润约为3438.83万元。

　　2021年，柳州双飞业绩进一步恶化，当年净利亏损，约为-7522.12万元；2022年1-9月亏损加剧，报告期内实现归属净利润约为-8652.51万元。

　　对于此次出售柳州双飞控股权的原因，得润电子表示，近几年受国内汽车行业波动、疫情反复以及大宗材料大幅上涨等因素影响，柳州双飞经营业绩面临较大压力，对公司的经营业绩也造成较大不利影响；同时因公司在汽车线束业务的战略方向及市场策略转变，以及公司需要集中资源重点发展新能源汽车及高速传输连接器业务，公司将其部分股权转让。

　　经营重大变化下估值未变

　　需要指出的是，在柳州双飞经营发生较大恶化的情况下，公司估值却较前次转让未发生变化。

　　根据得润电子公告，在评估基准日2022年9月30日，柳州双飞合并口径股东全部权益账面价值为9.67亿元，柳州双飞评估值9.99亿元。而在前次股权转让时，柳州双飞权益评估值为10亿元，彼时标的公司60%股权作价6亿元。

　　不难看出，时隔近六年时间，虽然柳州双飞经营出现严重恶化，但公司估值仍保持在10亿元左右。

　　另外值得一提的是，截至2023年2月20日，苏进持有得润电子股份1437.71万股，持有股权比例为2.38%；苏进曾于2017年12月18日-2020年12月2日任职上市公司董事。

　　经济学家宋清辉对北京商报记者表示，公司估值与财务情况、经营状况密切相关，当公司经营出现明显恶化时，如果估值未变，这其中的合理性、是否存在利益输送以及抽屉协议等都可能会被监管层追问。

　　针对相关问题，北京商报记者致电得润电子董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

　　资料显示，得润电子主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、通讯、智能手机、LED照明、智能汽车、新能源汽车等各个领域。

　　从公司经营来看，得润电子近年来业绩也不乐观，2019-2021年连续三年扣非后归属净利润均为负值，分别约为-6.18亿元、-7956万元、-6.21亿元。另外，得润电子预计2022年全年实现归属净利润亏损1.8亿-2.5亿元，对应预计实现扣非后归属净利润亏损2亿-2.7亿元。