最新年报培训要点！2018年年报要这样编制与披露

转眼又到年报季，各位董秘、会计师忙碌的同时，股转公司也开始了关于2018年年度报告披露与审核工作的培训。

读懂君按年报章节将股转公司的培训要点进行整理，希望能对大家有所帮助，您也点击“阅读原文”可查看股转公司关于“2018年年度报告编制与披露”的网络课程。

关于执行新会计准则、创新层公司会计师轮换等具体事项需要注意，部分创新层公司董秘还要格外注意，股转公司关于七大细分行业信息披露章节的规定！详见《致新三板董秘：编写年报要注意这七大行业、127条信披新规》

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一般要求

2018年虽然艰难，但股转公司关于年报的披露要求可不会降低标准，真实、准确、完整、及时、公平是原则问题，挂牌公司、董监高、主办券商和会计师事务所各方责任要明确。

1.整体要求并没有发生变化，4月30日前要披露，6月30日前未披露年报的公司将被强制摘牌。

2.需要注意的是，关于执行新准则事项。

2017年，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确 认和计量》等4项新金融工具准则及《企业会计准则第14号—收入》( 以下简称“新收入准则”，与新金融工具准则合称“新准则”)。挂牌公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则(保险公司除外)， 自2020年1月1日起执行新收入准则。

对此，股转公司表示，如果挂牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或与新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，挂牌公司可提前采用新准则；

挂牌公司拟于2018年1月 1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则(含新准则的有关规定)编制申报期财务报表的，可提前采用新准则。但必须要同时采用新收入准则和新金融准则。

3.创新层公司还要注意注册会计师定期轮换制度；软件和信息技术服务、医药制造、环境治理、专业技术服务、零售、互联网和相关服务及计算机、通信和其他电子设备制造行业的创新层公司，千万要记得按照最新的行业信披指引完成年报中“第九节行业信息”的信息披露。

年报披露流程如下：

4.2018年年报整体框架仍是包括基本信息、非财务信息和财务信息三大类。

总体而言，现行的信息披露细则、年报信披指引，适度调高了对创新层年报披露要求，适度降低了对基础层的要求。具体体现在对创新层公司增加了分析性要求，比如对核心竞争力的分析，在管理层讨论与分析部分，加强了营业收入、成本的细化分析；

鼓励披露投资者回报，在报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配方案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

对于基础层公司，年报减少了分析性披露要求，免于披露非重要财务科目的变动分析。比如，占总资产10%以下的资产负债表科目、占营业收入10%以下的利润表科目可以免于披露，诉讼、仲裁事项涉及的累计金额、担保额、对外借款等不超过本年度末经审计净资产绝对值10%，可以免于披露。

基础层公司的部分内容改为了自愿披露，比如管理层讨论与分析中的未来展望事项，独立董事及行业信息。

下面，读懂君将按照年报章节，逐一将股转公司的年报培训要点进行整理。

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声明与提示

5.声明并无变化，公司董事会、董监高要对年报的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

6.重大风险，按照关联性和重要性原则，客观披露公司重大特有风险；重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

同时，股转公司要求，这一节列示的风险因素最好能与第四节管理层分析与讨论相结合，展开具体分析，而不能是没有关联的两节内容。

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公司概括

7.基本信息、联系方式、企业信息、注册情况、中介机构、自愿披露等内容并无变化。

8.关于行业，要按照挂牌公司管理型行业分类，门类-大类-中类-小类的格式填写。

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会计数据和财务指标

这一章节仍采取了传统的财务分析模式，一方面，公司要从盈利、偿债、营运和成长能力方面来披露最近两年的数据，另一方面还有股本、非经常性损益的情况要记得披露。

9.2018年年报新增了“七、补充财务指标部分”，公司可根据实际情况，选择与经营关联性强、能体现核心竞争力的关键指标进行披露，例如市场份额、客户保持率、研发投入与定期营收比等。

10.需披露财务数据是否与预告存在差异。如果差异幅度达到10%以上的，应说明差异的原因。

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管理层分析与讨论

这一章节主要是回顾过去、立足现在、展望未来。

11.回顾过去：2018年的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。

经营计划的实现情况，实施进度与计划不符的，应说明原因；

行业发展、周期波动等情况；

主要财务数据的变动分析；

主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析，要重点披露业务关联性和持有目的；

涉及非标准意见审计报告的，董事会要作出说明，创新层公司还要披露关键审计事项的具体内容，并分析对公司的影响；

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，要披露原因及影响；

承担社会责任的工作情况；

创新层公司需说明2018年进行研发项目的目的、进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。

12.立足现在：公司要对就存续期和报告期内新增的风险因素进行说明。说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果，在分析影响程度时应当尽可能定量分析。

13.展望未来：主要包括持续经营能力分析和下一年度经营计划或目标。

如果存在营收较低、净资产为负、连续亏损等可能影响公司持续经营能力的情形，要进行相关说明。

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重要事项

这一章节并无重大变化，包括诉讼、仲裁事项，对外担保，股东及关联方占用资金、资产，对外借款，关联交易，收购、出售资产、对外投资事项，股权激励，已披露承诺事项，资产查封、扣押、抵押质押，被调查处罚，失信情况，其他自愿披露事项。其中绝大部分信息之前也都有披露。

14.创新层公司都应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。如果上述金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%，基础层公司可豁免披露。

15.为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额；直接或间接为资产负债率超过70%(不含)的对象提供的债务担保金额；担保总额超过净资产50%(不含)部分的金额，这三项内容要单独披露。

16.无论控股股东、实控人或关联方以何种形式占用资金，都要进行说明；如果发生关联方通过借款的方式占用资金的情形，在关联方占用资金处进行披露，无需在对外借款章节重复披露。

17.挂牌公司、董监高存在被证监会立案调查、采取行政监管措施等情形要予以说明；如果公司、董监高、实控人及控股子公司被纳入失信联合惩戒对象，要说明具体情况。

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股本变动及股东情况

18.这一章节也无变化。注意优先股情况说明即可。

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融资及利润分配情况

目前，挂牌公司的融资方式主要有普通股、优先股、债券、创新层可转债等直接融资方式，如适用，公司按照之前的信披指引完成披露即可；

19.如果公司通过银行贷款等间接融资方式融资，需重点说明是否存在违约情况。

20.利润分配情况。需要注意的是，存在利润分配预案的，应披露预案的情况；报告期内盈利且未分配利润为正的公司，原则上应当提出现金红利分配预案，如果没有提出，创新层公司需要详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

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董监高及员工情况

21.这一章节并无变化，创新层公司要记得披露现任董监高的年薪、董秘任职资格。

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行业信息

这是2017年底股转公司发布的创新层公司的年报披露指引中的新增章节，部分创新层公司要额外注意了。

22.首先，创新层公司要注意根据挂牌公司管理型行业分类的结果，选择恰当的行业；软件和信息技术服务、医药制造、环境治理、专业技术服务、零售、互联网和相关服务及计算机、通信和其他电子设备制造行业的公司要根据相关指引完成不同的信披。详见《致新三板董秘：编写年报要注意这七大行业、127条信披新规》

并且，股转公司表示，如果确实有客观原因难以按照行业信披指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但要进行解释，并予以特别提示。很贴心，有木有？

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公司治理及内部控制

23.这一章节需要注意的是，创新层公司如董事会下设有专门委员会的，要披露其履行职责过程中所提出的重要意见和建议；如聘任独立董事的，要披露每位独立董事履行职责的情况。

24.监事会意见、公司独立性、年报重大差错责任追责制度等这些信息以前也都有披露。

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财务报告

25.创新层公司要注意，披露审计机构连续服务年限和审计报酬；

26.编制合并财务报表的，要提供母公司财务报表；

27.财务报表附注应参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的相关规定编制；

28.前述软件和信息技术服务业、医药制造业等七大行业的创新层公司，还要注意按照行业信息披露指引的要求在附注部分披露相关行业信息；

29.涉及国家机密、商业秘密等特殊原因的可以申请豁免披露；

30.由于财政部2018年对一般财务报表格式进行了修订，挂牌公司在财务报告编制过程中，要注意报表格式的变化，以及对财务报表附注披露要求的变化哦！