32问涉五大业务及股份冻结 万联证券IPO迎首轮反馈

　　32个问题涉及公司增资扩股、股东股份冻结、扣非净利润变动、经纪投行自营等业务情况……在IPO申报稿报送约10个月后，万联证券于近日收到证监会反馈意见。

　　据证监会网站4月17日发布的《万联证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，围绕万联证券规范性、信息披露以及财务会计资料三方面，证监会提出上述问题。

　　作为广州国资券商，万联证券成立于2001年8月，此后历经多次增资扩股，公司于去年6月递交IPO申请。招股说明书显示，万联证券此次拟发行不超过19.85亿股，且不超过公司发行后总股份的25%，每股面值人民币1元。

　　成立近20年，万联证券历经四次增资扩股、一次改制，经纪、自营是其传统业务，也是其营收主力。第一财经记者梳理招股说明书发现，经纪业务营收及营收占比逐年下降，而自营业务上述两指标却逐年攀高，资管业务在2017年“突飞猛进”，业务营收从约829万升至逾1亿元。

　　推进IPO的进程中，万联证券股东股份冻结情况“缠身”，截至2018年底，股东广州国投持有的公司2.21亿股股份被司法冻结，占发行前股份总数的3.71%。

　　“被冻结股权所涉股东是否存在被发行人控股股东、实际控制人支配情形？”“发行人证券营业部主要集中在广东省境内。补充披露按地区分布的证券营业部经纪业务收入金额及占比情况等。”围绕上述问题，证监会提出反馈意见。

　　问及五大业务及扣非净利润等指标

　　万联证券在行业中排名中等，营业收入规模较小。据2019年证券公司分类评级结果，万联证券为B类BB级，较此前三年晋升一级。

　　从营收、净利来看，万联证券在近年的营收均保持在11亿元左右，净利润约为3亿元。具体指标方面，2016年～2018年，万联证券实现营收约11.3亿元、11.01亿元和11.09亿元；实现净利润3.01亿元、3.11亿元和2.54亿元。

　　值得关注的是，公司净资本实力逐年增强。2016年底万联证券净资本约59.23亿元，2018年底升至95.89亿元，增幅超六成。

　　2016～2018年万联证券各项业务收入(资料来源：招股说明书)

　　经纪、自营、投行、信用、资管，证监会此轮反馈意见问及万联证券五大业务相关情况，以及扣非净利润、利息净收入、手续费及佣金收入等财务指标情况。

　　作为公司营收首要来源，万联证券的经纪业务在总营收占比一度达五成以上，但近年该项业务营收、净佣金率水平两项指标均逐年下降。

　　数据显示，2016年～2018年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为5.76亿元、4.60亿元和3.41亿元，占营业收入的比例分别为50.99%、41.73%和30.70%，净佣金费率水平分别为0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰

　　“发行人证券营业部主要集中在广东省境内。补充披露按地区分布的证券营业部经纪业务收入金额及占比情况，并补充披露广东省内经纪业务竞争状况、发展趋势、主要证券公司的市场占有率及佣金率变化情况，发行人与可比公司的比较情况等。”证监会在反馈意见中提到。

　　经纪业务以外，公司营收的第二大来源是信用业务，项下涉及融资融券业务及股票质押式回购交易等业务。

　　数据显示，2016年～2018年，公司证券信用业务分部营业收入分别为2.04亿元、2.48亿元和2.38亿元，占营业收入的比例分别为18.02%、22.51%和21.43%。

　　记者梳理招股说明书发现，万联证券股权质押式回购业务在2017年曾迎来“小高峰”，但在2018年回落。从融入方笔数来看，2016～2018年分别为23笔、42笔和15笔。

　　这一情况被证监会关注，在反馈意见中，其要求万联证券披露：报告期内融资融券业务相关情况，融资融券业务客户的开户数量及占比等；股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理等情况。

　　三大传统业务中，万联证券的自营业务营收占比逐年上升趋势明显，截至2018年末，万联证券自营业务占比27.02%，与经纪业务的30.7%较为接近。

　　数据显示，2016～2018年，公司证券投资与交易业务分部营业收入分别为1.56亿元、1.78亿元和3亿元，占营业收入的比例分别为13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

　　证监会要求补充披露公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况，并结合公司自身业务特点，分析差异原因、合理性及未来变化趋势。

　　此外，万联证券资管业务营收在2016到2017年间陡增，从829.46万元到1.13亿元，且在营收中的占比也从不足1%上升到逾10%。2018年延续了此前的增长态势。数据显示，2016～2018年，公司资产管理业务分部营业收入分别为829.46万元、1.13亿元和1.24亿元，占营业收入的比例分别为0.73%、10.25%和11.15%。

　　“2016年度，公司资产管理业务分部的营业出现亏损。”证监会在反馈意见中提到，并要求发行人说明发人对集合资产管理产品、定向资产管理产品、专项资产管理产品的核算方式(表内、表外)等情况。

　　对于公司财务指标，证监会问及报告期内公司各期净利润波动的原因，要求其说明收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异。

　　此外，反馈意见还问及公司投资收益、公允价值变动收益，业务及管理费各明细费用真实性、完整性等的核查过程、结论。

　　四度增资扩股

　　五项业务之外，证监会关注的另一重点在于公司规范性。其中，万联证券增资扩股和股东股份冻结情况是关注重点。

　　记者据招股说明书梳理发现，公司在2001年3月、2013年9月、2015年7月实施三次增资，并于2017年2月改制设立股份公司，此后的2018年2月第四次增资。

　　第四次增资完成后，广州金控成为公司第一大股东，持股约29.24亿股，持股比例49.1%。广永国资、开发区集团分别持股16.01亿股和12.09亿股，持股比例为26.89%和20.3%。

　　证监会在反馈意见中要求公司补充说明发行人历史上出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况等。

　　与此同时，在推进IPO进程中，万联证券股东广州国投的部分股权还存在冻结情况。截至2018年底，广州国投持有的万联证券2.21亿股股份被司法冻结，占公司发行前股份总数的3.71%。

　　证监会在反馈意见中要求公司补充披露所涉发行人被冻结股权的案件进展情况，被冻结股权所涉股东是否存在被发行人控股股东、实际控制人支配情形。