创业板注册制首单并购重组批文落地 受理到注册用时不到90天 什么信号？

　　10月9日，创业板披露并购重组审核最新进展，楚天科技重组项目拿到证监会注册批文，成为创业板注册制中首单获批的重组项目。

　　从审核节奏来看，该项目从受理到提交注册，深交所审核用时26日；注册环节中，证监会用时5日。

　　根据券商中国记者统计，注册制并购重组项目的审核速度要比核准制更快。截至目前，10单注册制并购重组项目均已获得首轮问询，剔除3单平移企业外，深交所新受理的7单重组项目从受理到发出问询平均用时13.14天。

　　证监会9日表示，下一步将充分发挥市场机制作用，继续优化流程，完善监管服务，支持上市公司通过并购重组壮大主业，做优做强、提升质量，更好地服务实体经济。

　　不到90天楚天科技获“准生证”

　　10月9日，证监会公告称在9月30日同意楚天科技并购重组项目的注册申请，标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地。

　　公司早在2019年12月发布并购重组预案，随后按部就班推进并购流程。今年创业板改革落地，该公司并购申请在7月9日获得深交所受理，步入注册制审核时代。

　　审核速度方面，7月23日，深交所向上市公司发出审核问询函，用时14天。楚天科技及中介机构于8月26日提交问询回复，用时39天。

　　深交所重组审核机构经审核后，于9月9日同意楚天科技的重组申请，但存在待落实意见，上市公司及中介机构于9月22日报送落实意见回复。重组审核机构于23日出具同意楚天科技发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产的审核报告，并于9月25日提交证监会注册。最终，“楚天科技收购楚天资管66.25%股权”成为创业板注册制中首单获批的重组项目。

　　公开资料显示，作为制药装备制造商的楚天科技，近年来盈利能力下滑，从2017年归母净利润1.6亿到2019年的4688.78万，公司有着迫切提升业务规模及市场份额的愿望。

　　根据本次交易方案，楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资通过定增、可转债、现金的组合方式购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，即持股比例为66.25%。尽管本次交易是要收购楚天资管的股权，但实际上“剑指”一家境外医药企业。这场并购的缘起可追溯至2017年，彼时楚天科技相中德国企业Romaco，该公司是一家医药包装机械及自动化方案提供商。2017年楚天科技采用“上市公司+控股股东+PE”模式收购Romaco。上市公司携手控股股东楚天投资与湖南澎湃共同设立中国境内SPV——楚天资管，由楚天资管设立德国SPV——楚天欧洲，由该SPV收购Romaco股权。本次交易完成之后，Romaco公司将成为上市公司全资子公司楚天资管间接控制的公司。

　　注册制下创业板重组审核新趋势

　　自创业板注册时落地以来，深交所共受理重组申请10单，发出问询函12份。根据券商中国记者梳理问询函关注点，发现注册制下重组审核主要呈现三点新趋势。

　　一是更加重视和强化风险揭示。记者注意到，创业板重组审核机构明确要求上市公司应全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并要求将重组交易的特别风险在重组报告书“重大事项提示”部分的显要位置披露，便于投资者快速、直观了解重组交易的重大风险。

　　二是区分披露和说明，兼顾监管审核和投资者阅读需求。重组审核问询函兼顾了信息披露和重组审核的双重需要，在审核问询函中明确要求上市公司区分“披露”和“说明”事项，对要求“说明”的事项无需增加在重组报告书中，避免了上市公司因解释监管审核关注问题带来的重组报告书冗余过长。

　　三是更加重视信息披露的有效性和针对性，以满足投资者决策需要为本，督促上市公司重点披露影响投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

　　比如对楚天科技25个问询问题，主要聚焦要求上市公司披露报告期内主要供应商及客户情况及合作稳定性，Romaco业绩增长的合理性及可持续性、未来年度经营业绩持续增长的预测依据及合理性等。又如对天龙集团的问询函主要聚焦在标的资产的业务模式、业务模式的可持续性和可复制性、标的资产是否具有核心竞争力及对标的资产盈利能力的影响等问题。

　　首轮问询平均用时约两周

　　截至目前，创业板注册制共有10家上市公司的并购项目获得受理。

　　除了楚天科技已经完成注册程序以外，另一家重组项目也即将步入注册环节，易成新能在9月16日获得深交所审核通过。另有5单项目东土科技、圣邦股份、容大感光、光韵达、天和防务的重组项目，上市公司及中介机构已提交问询回复材料。

　　从审核速度来看，根据券商中国记者统计，对于上述10家并购重组项目，剔除3单平移企业外，深交所新受理的7单重组项目从受理到发出问询平均用时13.14天。在回复阶段，根据券商中国记者梳理已披露回复文件的6家上市公司并购重组项目，相关项目组平均用时34.4天答复问询。圣邦股份用时最久，答复用时59天；天和防务回复最快，仅用时12天。

　　据业内人士表示，在实践当中，审核速度快慢及问询轮次数量，实际上取决于上市公司和中介机构申请材料制作的质量。如果材料制作质量好，相关问题表述清晰，审核效率就会高。平移企业圣邦股份因信息披露不充分，先后被证监会和深交所发出三轮问询函。

　　注册制审核理念和审核节奏已然明确。除了上述10单并购重组项目获得深交所受理外，创业板还有运达科技、四通新材、正元智慧、当升科技、华凯创意、红相股份等多家上市公司在筹备并购。