标的股东大换血 通宇通讯跨界收购有蹊跷

　　一切的资本运作都离不开利益二字，A股市场更是如此。前期因大谈ChatGPT被疑配合实控人套现，通宇通讯(002792)遭到了市场以及监管层的关注，不过这并不影响通宇通讯讲资本故事的节奏。近期，通宇通讯披露公告称，公司拟购湖北和嘉包装科技有限责任公司(以下简称“湖北和嘉”)93%股权，若交易完成，公司也将跨界烟标行业。一则简单的收购公告背后似乎并不简单，单就此次标的公司来看，在交易前一周，原股东悉数退出，蹊跷的股权变动背后究竟有何猫腻？

　　要跨界收购

　　“收购一个烟标印刷公司，能强化公司核心通信设备主业吗？”这是通宇通讯投资者发出的疑问。拟购湖北和嘉的动作，让通宇通讯不少股民直呼看不懂。

　　3月18日，通宇通讯披露公告称，为促进公司业务多元化发展，公司拟以自有资金7034.52万元购买湖北和嘉93%的股权。需要指出的是，从业务范围来看，通宇通讯与标的公司湖北和嘉并不协同。

　　据通宇通讯介绍，湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司(以下简称“蒙昆”)，公司主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列，能为企业提供集创意设计、研发生产及相关配套服务于一体的包装印刷整体解决方案。

　　湖北和嘉头上还有不少荣誉，系湖北省2022年认定的第三批高新技术企业、湖北省第一批创新型中小企业。

　　财务数据方面，2022年，湖北和嘉实现营业收入约为6285.65万元，对应实现净利润约为1300.71万元。不过，今年1月，湖北和嘉实现营业收入为0，实现净利润3.65万元。

　　通宇通讯则专业从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，产品主要包括基站天线、射频器件、微波天线等，2017年通过收购和增资控股深圳光为进入光通信领域。

　　不过，今年1月31日，通宇通讯披露称，公司拟将深圳光为100%股权转让给四川省光为通信有限公司，转让价格2.9亿元。虽然已经披露了出售计划，但通宇通讯仍借深圳光为在互动平台大谈ChatGPT、CPO概念，导致公司股价大幅拉升，被质疑配合实控人减持，通宇通讯也因此收到了深交所下发的监管函。

　　前脚出售深圳光为，后脚买入一家和公司业务并不协同的烟标公司，通宇通讯“不务正业”背后打得什么算盘，也是公司超5万户股民心头的疑问。据通宇通讯披露的2022年业绩预告显示，公司预计当年实现归属净利润7000万-8500万元，同比增长70.23%-106.71%。

　　跨界收购不同于同产业收购，其经营风险也是市场关注的焦点。一位不愿具名的烟标行业专家对北京商报记者表示，烟标行业毛利率比较高，这导致前几年众多企业蜂拥而至扎入该赛道，不过，近年来依靠一两个烟标生存的中小烟标企业已无法适应高质量、大批量的要求而被淘汰，烟标行业产业未来集中度将逐步提高，该行业竞争也会越来越激烈。

　　标的股东“换人”

　　标的湖北和嘉成立于2010年，公司一直以来的大股东是湖北兴龙包装材料有限责任公司(以下简称“湖北兴龙”)，而该公司背后实控人则是汤炼。不过，在这次收购买卖中，与通宇通讯坐下来谈生意的却并非汤炼等人。

　　据通宇通讯披露的公告显示，此次的交易对方有王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人，上述5人分别持有标的公司湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，仅王腊春、杨淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

　　北京商报记者查询天眼查发现，在此次交易一周前，湖北和嘉出现过大“变动”，首先是公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司。对于这一变动，高禾投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，上市公司是股份制有限责任公司，去收购有限责任公司要简单一点，如果是股份公司收购股份公司，程序上要复杂很多。

　　除了这一变化之外，北京商报记者发现，湖北和嘉的股东也全部大换样。

　　在此次交易前一周，湖北和嘉大股东是湖北兴龙，持有湖北和嘉70%的股份，剩余30%股份则由徐启强、胡金龙、张立国等自然人持有，湖北兴龙背后则是自然人汤炼、汤莉，两人持股比例分别为95%、5%。

　　从股权关系来看，汤炼是湖北和嘉的实控人，间接控股公司66.5%的股份。

　　但就在与通宇通讯谈生意的前一周，汤炼、汤莉、徐启强、胡金龙、张立国等人悉数退出，迎来的是王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇5位自然人。交易之前标的股东全换，这在A股市场并不多见。

　　独立经济学家、中企资本联盟主席杜猛对北京商报记者表示，上市公司收购前标的股权出现大变更，这显然不符合正常逻辑。湖北和嘉股东紧急变更的原因，是否是为了规避关联交易，以及前后两次股权转让的价格是否一致，这些都需要上市公司给出答案。

　　需要指出的是，此次交易也有不小的溢价，采用收益法评估的湖北和嘉股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值为7759.68万元，相对其于评估基准日的账面值3296.38万元，增减值4463.3万元，增值率为135.4%。

　　新老股东为旧相识

　　新旧股东更换背后，双方似乎为旧识。

　　首先来看湖北和嘉现任实控人王涛，天眼查信息显示，在王涛的合作伙伴中，有标的公司原股东张立国、胡金龙的名字，双方均进行过一次合作。其中，王涛、胡金龙曾在赤峰春恒果业销售有限公司有过合作，王涛持有赤峰春恒果业销售有限公司40%的股份，而胡金龙在该公司中担任监事。

　　此外，天眼查信息显示，湖北和嘉其他股东王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等，同样与原股东张立国、胡金龙此前有过合作。针对相关问题，北京商报记者分别致电通宇通讯、湖北和嘉方面进行采访，不过通宇通讯方面电话无人接听，湖北和嘉相关人员表示“已经离职，不方便透露公司相关情况”。

　　另外值得一提的是，湖北和嘉多名原股东有北大荒背景。首先来看湖北和嘉原实控人汤炼。天眼查信息显示，汤炼实际控制了8家公司，在6家公司中任职，其还是北大荒五大连池矿泉水股份有限公司(以下简称“北大荒五大连池”)的第二大股东，持股比例为15%，仅次于北大荒农垦集团有限公司，北大荒五大连池的注册资本为1.25亿元。

　　据了解，北大荒五大连池与A股公司北大荒、新三板公司垦丰种业、丰润生物为兄弟公司，背后大股东均为北大荒农垦集团有限公司。

　　与汤炼一样同有北大荒背景的还有湖北和嘉原股东张立国、胡金龙，其中张立国系北大荒五大连池董事，胡金龙系监事。