商络电子闯关创业板：控股股东曾生变 大客户小米与京东方贡献下滑遭问询

　　南京商络电子股份有限公司创业板上市申请6月24日收到深交所正式受理。

　　保荐人(主承销商)为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为上海市广发律师事务所，会计师事务所为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构中和资产评估有限公司。

商络电子拟募集资金33,466.01万元。

　　商络电子公司是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。目前，公司拥有 60 余家知名原厂的授权，向约 2,000 家客户销售超过 2 万种电子元器件产品。

　　7月17日，商络电子收到问询。

　　交易所就以下27个方面提出问询。

　　问题 1：关于发行人股权变动情况的核查

　　问题 2：关于商络有限设立时以非货币资产出资情况的核查

　　问题 3：关于发行人员工持股平台情况的核查

　　问题 4：关于发行人子公司情况的核查

　　问题 5：关于发行人代理资质相关情况的核查

　　问题 6：关于供应商、客户管理制度的核查

　　问题 7：关于发行人行业地位和竞争优势等相关情况的核查

　　问题 8：关于独立性的核查

　　问题 9：关于发行人租赁房屋未取得产权证书相关情况的核查

　　问题 10：关于发行人商号相关情况的核查

　　问题 11：关于发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况的核查

　　问题 12：关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚相关情况的核查

　　问题 13：关于收入确认的核查

　　问题 14：关于营业收入的核查

　　问题 15：关于客户的核查

　　问题 16：关于营业成本的核查

　　问题 17：关于采购和供应商的核查

　　问题 18：关于毛利率的核查

　　问题 19：关于销售费用的核查

　　问题 20：关于股份支付的核

　　问题 21：关于存货的核查

　　问题 22：关于应收账款的核查

　　问题 23：关于应收票据和应收款项融资的核查

　　问题 24：关于资产的核查

　　问题 25：关于企业合并的核查

　　问题 26：关于财务规范性的核查

　　问题 27：关于招股说明书释义

　　在关于发行人股权变动情况的核查中，深交所注意到，自商络有限设立以来，发行人有多次股权变更。控股股东也曾发生改变。张磊于 2002 年 11 月通过增资入股公司，于 2017 年 5 月将其持有公司 40 万股股份以 160 万元的价格转让给其配偶谢丽。

　　问询函要求补充披露：

　　(1)发行人历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行相关程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

　　(2)设立时毛展雄为控股股东，在第二次股权转让后，毛展雄退出的原因；

　　(3)发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

　　(4)发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等类似安排，如有，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)相关内容核查和披露；

　　(5)股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求；

　　(6)张磊、谢丽基本情况，与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高是否存在关联关系，实际控制人和张磊共同进行相关股权投资的背景，张磊将发行人股权转让给其配偶谢丽的具体原因。

　　在关于商络有限设立时以非货币资产出资情况的核查中，深交所注意到，1999 年商络有限设立时，股东沙宏志、毛展雄、徐建军以非货币财产作价出资，其用以出资的实物未经评估。2004 年商络有限增资，沙宏志和毛展雄存在以债权出资情形。

　　问询函要求补充披露：

　　(1)公司设立时徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的金额占全部出资额的比例为 59.70%，相关无形资产出资比例是否符合《公司法》对无形资产出资比例的要求；

　　(2)以设立时非货币财产作价的等额货币资金补充投入是否已得到其他股东同意，相关股东之间是否因出资瑕疵存在纠纷或潜在纠纷；

　　(3)张磊非设立时的股东，由其补足相关出资的原因及合理性，沙宏志和张磊各自补足金额的确定依据，是否存在纠纷和潜在纠纷；

　　(4)2004 年发行人增资时存在债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、是否真实，是否履行了相关程序，是否合法合规；

　　(5)2004 年发行人增资时，沙宏志及毛展雄用于出资的债权合计 113 万元实际均系沙宏志对公司享有的债权，毛展雄用于出资的 40 万元货币资金、张磊用于出资的 27 万元货币出资中的 26 万元货币资金均系由沙宏志代为支付的原因，该种安排的原因及合理性，是否存在股份代持情形。

　　在关于独立性的核查中，深交所注意到，报告期发行人存在与剑桥科技(603083,股吧)等企业的关联销售，与苏州德贝斯特(300580,股吧)科技有限公司的关联采购。报告期南京商周电子有限公司等多家发行人关联企业注销，注销时间较为集中。

　　问询函要求发行人补充披露：

　　(1)关联交易发生背景、必要性、价格公允性，关联方采购和关联方销售的未来变动情况及持续性；

　　(2)苏州德贝斯特科技有限公司原为公司 5%以上股东谢丽控制的企业，报告期曾与发行人存在关联采购，2017 年 6 月股权全部转让给第三方的原因；报告期部分关联企业注销或股权转让的背景；是否存在关联交易非关联化情形；

　　(3)发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。

　　在关于发行人商号相关情况的核查中，深交所注意到，实际控制人持股 65.00%的企业江苏商络与发行人商号近似。英文商号“SunLord”与供应商“顺络电子(002138,股吧)”的英文商号相同。

　　问询函要求补充披露：

　　(1)与江苏商络商号近似的原因及合理性；

　　(2)英文商号与顺络电子相同的原因及合理性，是否存在纠纷和潜在纠纷，对发行人生产经营有何影响；

　　(3)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在重大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

　　在关于发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况的核查中，深交所注意到，报告期内，发行人总经理由沙宏志变更为 LI JIAN，董事会秘书、财务负责人由周加辉变更为蔡立君。

　　问询函要求补充披露：

　　(1)相关董事、高管变动的原因，变动后是否继续在发行人处任职；

　　(2)结合相关董事、高管在发行人经营管理中所起的作用，按照《审核问答》中相关内容，披露相关变动对发行人是否会对发行人生产经营产生不利影响，是否构成重大变化；

　　(3)发行人实际控制人及董监高最近三年是否存在重大违法违规情形。

　　在关于营业收入的核查中，深交所注意到，公司营业收入分别为 167,584.98 万元、299,273.33 万元及206,842.64 万元，2018 年显著增长。

　　问询函要求：

　　(1)请结合招股说明书“主要产品介绍”对产品的分类，进一步拆分披露“被动电子元器件”和“其他电子元器件”的销售情况，包括但不限于营业收入、数量、单价，结合各项产品的具体用途、下游客户类型，说明并披露产品间单价差异和变动的合理性。

　　(2)请补充披露产品价格与市场报价、同行业可比公司价格的比较情况，差异原因及其合理性。

　　(3)报告期电感产品单价持续上升、但销量持续下降、毛利率较为稳定，以上趋势与电容不一致，招股说明书披露为“公司为降低经营风险，逐步调整了销售策略……使得移动通讯类客户电感销售量持续下降”，请结合产品用途差异、供应商、客户、毛利率情况，进一步披露电感销售收入先增后降的原因，是否系受上游供应限制或下游客户流失所致。

　　(4)报告期电阻 2019 年销量下降 31.36%，收入下降 37.60%，招股说明书披露为“主要系 2019 年前三季度电阻市场处于去库存过程中……公司电阻销售量较 2018 年相比有所下滑”，请结合产品用途，供应商来源，下游客户采购情况，进一步披露销量下降原因，是否系受上游供应限制或下游客户流失所致。

　　(5)报告期射频器件销售单价持续下降，招股说明书披露为“主要原因是报告期内射频器件产品结构变化所致”，请结合具体产品种类，进一步披露单价持续下降的原因。

　　(6)请结合电子元器件市场价格波动、市场供需关系、市场周期波动，补充披露发行人 2018 年业绩增长、2019 年业绩下滑的原因，与同行业公司变动趋势是否一致，业绩波动是否属于行业周期性现象，与前一次周期波动是否相似；结合在手订单信息、产品销售价格，披露业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项，结合发行人所处行业特点，就业绩波动情况进行充分的风险提示。

　　(7)请根据客户采购发行人产品是否用于自身生产加工，补充披露发行人客户中是否存在经销商或贸易商，对该类客户销售模式是否与同行业可比公司一致；若存在，请补充披露公司经销和直销的营业收入、销售数量、毛利率、客户数量、前五大经销商或贸易商的销售收入、占比、毛利率等信息，发行人实际控制人、控股股东、及其他关联方与报告期内的主要经销商或贸易商是否存在大额资金往来，是否存在经销商或贸易商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售，请发行人参照《审核问答》相关内容进行披露。

　　(8)请补充披露报告期内前五名境外客户的基本情况、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例；发行人海关出口数据、出口退税金额、境外销售收入与上述数据的匹配情况，对境外客户函证情况；相同或同类产品境内外售价的比较，是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在，请分析其原因。

　　(9)请补充披露新冠肺炎疫情、全球贸易环境对公司 2020 年上半年的经营业绩和财务数据的影响。

　　在关于客户的核查中，深交所注意到，公司拥有 60 余家知名原厂的授权，向约 2,000 家客户销售超过 2 万种电子元器件产品。

　　问询函要求：

　　(1)请按照下游客户行业或产品应用领域分类进一步披露收入构成情况，各分类收入的主要客户情况，是否存在对某个行业客户存在依赖的情形。

　　(2)招股说明书披露“在原厂端，实行新客户报备制度……”，请补充披露发行人是否需遵照与供应商的约定对客户范围、销售价格和数量进行限制，该限制是否为行业共性。

　　(3)请补充披露报告期客户数量、客户平均销售收入金额，披露其波动的原因及其合理性。

　　(4)结合客户销售金额大小，请补充披露各个销售规模层次下客户数量及其所占比例、销售收入金额及其所占比例、客户平均销售收入金额，说明公司客户集中或分散的原因及合理性，是否符合行业共性。

　　(5)结合新增、退出、持续合作的客户数量及其对应的销售收入金额，补充披露客户频繁加入或退出的原因及其合理性，是否符合行业共性。

　　(6)请补充披露报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形，相关交易内容、交易金额及占比、交易的合理性和必要性。

　　(7)请补充披露报告期内是否存在设立时间较短即与发行人存在金额较大交易的客户和信用状况不佳客户，该类客户数量和销售收入金额占主营业务收入比例，是否与发行人存在关联关系。

　　(8)关于主要客户，①请补充披露向前五大客户销售主要产品类别、数量、金额、毛利率，同一客户各年度产品收入构成及单价差异原因及合理性；②补充披露 2019年度对京东方收入迅速下滑的具体原因，小米集团退出前五大客户的具体原因，该情形是行业影响还是发行人自身原因，结合目前对上述客户营收和毛利情况，说明是否得到改善。③与前五大客户的合作起始时间、合作模式，结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与主要客户交易可持续性；④报告期前五大客户是否存在终止合作情形，若是请补充披露终止合作的原因，双方是否存在争议和纠纷，应收账款的回款情况。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

　　在关于采购和供应商的核查中，深交所注意到，发行人前五大供应商合计占总采购比重分别为 72.98%、73.76%、62.65%，较为集中。

　　要求补充披露：

　　(1)报告期前五大供应商各年度的采购情况；深圳顺络电子股份有限公司、RF360 在 2019 年退出前五大供应商，是否与其终止合作，若是，请详细披露原因，公司是否可从其他渠道采购替代产品，是否对前五大供应商存在依赖。

　　(2)向前五大供应商采购主要产品类型及其数量、金额、占比，公司是否存在向部分供应商集中采购个别种类产品的情形，是否合理，该产品是否对个别供应商存在依赖。

　　(3)新增的前五大供应商的采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

　　(4)主要供应商集中度与同行业可比公司比较情况，是否符合行业共性，发行人与供应商的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，相关业务是否具有稳定性及可持续性。

　　(5)原材料采购价格与市场公开报价、同行业可比公司的比较情况，说明差异及波动的合理性。

　　(6)除向原厂采购外，发行人是否向经销商、贸易商采购，若存在，请补充披露：①采购金额及占比；②采购的合理性和价格公允性；③该模式前五大供应商采购金额、采购数量、采购产品类型、供应商基本情况、合作时间；④发行人实际控制人、控股股东、董监高及其他关联方与该类供应商是否存在大额资金往来，是否存在关联关系。(7)报告期向供应商退货的相关约定，退货数量、金额和占比，退货涉及的主要产品类别、供应商信息及退货的原因。

　　在关于应收账款的核查中，深交所注意到，发行人应收账款账面金额分别为 47,880.46 万元、71,573.67 万元及63,035.69 万元。

　　问询函要求：

　　(1)请发行人补充披露应收账款逾期情况，对逾期客户是否单项计提坏账准备及原因。

　　(2)补充披露报告期期后回款情况及其占比，是否存在客户信用状况恶化的情形。

　　(3)招股说明书显示“报告期内，公司毛利率变动趋势与韦尔股份(603501,股吧)、润欣科技(300493,股吧)相关业务总体一致，……公司与韦尔股份电子元器件分销业务的毛利率变动趋势的可比性较高。”发行人账龄一年以内应收账款坏账计提比例为 5%，与力源信息(300184,股吧)(5%)、深圳华强(000062,股吧)(5%)较为一致，低于韦尔股份(20%)、润欣科技(10%)。请结合公司业务模式、产品类型、客户群体及其信用风险、实际坏账核销金额，补充披露公司毛利率变动与韦尔股份、润欣科技相似而坏账计提政策与力源信息、深圳华强相似是否合理。

　　(4)补充披露应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性。