券业大动作！ 监管拟修订保荐业务工作底稿指引 年内更下发24张罚单，同比翻倍

在近年来监管持续强化保荐业务规范的背景下，近日，证监会表示拟针对保荐业务工作底稿内容及保荐人尽职调查工作准则相关文件进行修订并公开征求社会意见。相关文件还提到要将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用等。据北京商报记者不完全统计，截至11月21日，年内监管对于保荐业务的罚单多达24张，同比增长一倍，在业内人士看来，对保荐业务而言，加强违法监管和违规处罚，能够明确地净化市场，给市场一个公平公开公正的环境。

强调保荐人“荐”的职责

为进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，11月19日晚间，证监会表示，拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）和《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《工作准则》）进行修订，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间均为12月18日。 

据悉，《底稿指引》的征求意见稿共15条，主要针对三方面内容进行修订。一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是增加内核阶段工作底稿要求；三是增加分析验证过程的相关底稿。

所谓工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人（以下简称“保代”）在从事保荐业务过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。具体来看，《底稿指引》要求工作底稿至少需包括保荐机构，应当对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对；保代为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，且工作底稿应至少保存20年等14项内容。

而《工作准则》的征求意见稿共十一章87条，主要针对四方面内容进行修订。首先是更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求；其次是对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充。

此外，《工作准则》还要求将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。最后，明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

川财证券研究所所长陈雳向北京商报记者表示，压实中介机构责任，促其尽职尽责，更好地辅导上市公司上市及成长，是券商工作的重点。而提高各大券商的专业投行能力，加强底稿监管也是实现上述目标的重要方式之一。

某资深投行人士则提到，《工作准则》中的第三、第四项内容是此次修订内容的核心，保荐机构不是只做最基础的核查，而是要展示发行人的投资价值，不光要“保”还要“荐”。但该业内人士也提到，“十几年的惯性，很难立刻改变，最重要的其实是监管和审核的‘指挥棒’”。

监管“重拳”打击保荐违规

事实上，在近年来监管部门规范保荐业务持续向好发展的同时，也在不断强化对保荐过程中违规行为的监管。北京商报记者注意到，今年以来，已有不少保代及相关机构因在保荐过程中存在多种违规情形而受监管处罚。

据北京商报记者从证监会、上交所和深交所三处监管部门统计的数据显示，截至11月21日，年内相关监管部门已向保代及相关机构共发出24张罚单。其中，深交所对违规保代及机构下发7张罚单；上交所则对该业务的违规行为下发8张罚单；而证监会向保代及其所在机构下发共计9张罚单。而2020年同期，上述机构发出的罚单合计为12张。对比来看，今年以来监管部门就保荐业务违规行为下发的罚单同比已翻倍。

整体来看，上述罚单内容涉及多种未勤勉尽责履行相关职责的违规行为，如在保荐发行人申请非公开发行股票，或首次公开发行股票并上市的过程中，存在保荐人对招股说明书披露数量不准确；未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务；发行预案披露的认购对象股权结构与发行保荐工作报告中载明的股权结构不一致等。

例如，11月19日，深交所发文称，中信证券在担任思创医恵科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的保荐人过程中，存在履行保荐职责不到位、内部质量控制存在一定的薄弱环节等情形；而11月12日，上交所发文称，王炳全、王志伟系招商证券指定的江苏硕世生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保代，在履行保荐职责过程中存在未严格遵守相关执业规范，未充分关注所获尽职调查资料中相关信息缺漏等情况。

对于上述违规行为的具体处罚情况，也因违规情形的差异而有所不同。北京商报记者通过整理相关罚单发现，监管部门通常对保代在保荐过程中存在的违规行为采取出具警示函、通报批评、纪律处分等处罚措施，如上述提及的招商证券两位保代被予以监管警示；而中信证券则被采取书面警示的监管措施。对于相关机构，监管部门则还要求加强保荐业务内部监督管理，督促保代认真履行职责等。

陈雳认为，近年来，监管部门对违法活动的处罚，起到了非常好的震慑作用，而罚单的数量增多也说明了监管的力度正在不断强化。陈雳还提到，对保荐业务而言，加强违法监管和违规处罚，能够明确地净化市场，给市场一个公平公开公正的环境。