方盛制药张庆华两涉内幕交易反亏630万 与一致行动人近80%股权质押濒临警戒线

　　来源：长江商报

　　本想依靠内部交易大赚一把，没想到，张庆华两次操作反而亏了不少。

　　1月19日晚间，方盛制药(603998.SH)公告称，公司收到控股股东暨实控人、董事长张庆华通知，因涉嫌两起内幕交易，已收到中国证监会《行政处罚决定书》，将被处以60万元罚款。

　　2018年2月5日，方盛制药因筹划重大事项申请股票停牌，拟购买奇力制药控制权。在内幕信息敏感期内，张庆华通过两个账户合计交易4209.81万元，但最终交易反而亏损了629.95万元。

　　长江商报记者发现，方盛制药收购佰骏医疗后，标的2020年上半年净利润亏损1087.97万元，拖累了上市公司业绩。

　　不仅如此，张庆华质押的公司股份占其直接持有公司股份总数的87.02%。而且，张庆华及其一致行动人共生投资合计质押的公司股份占持股总数的79.65%，濒临80%的警戒线。

　　收购奇力制药不审慎遭上交所批评

　　奇力制药“心怀多主”，牵扯进来了两家上市公司。

　　2017年下半年至2018年3月2日，方盛制药与海口奇力制药股份有限公司(简称“奇力制药”)谈判整体收购事项。

　　资料显示，奇力制药是一家位于海口的医药生产企业，以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，现有14条GMP生产线，生产181个药品品规，其中品牌产品多个，包括一类新药2个，三类新药3个。

　　2018年2月5日，方盛制药因筹划重大事项申请股票停牌。3月2日，方盛制药进入重大资产重组停牌程序，拟发行股份或支付现金购买奇力制药控制权。4月3日，方盛制药公告称，已与奇力制药股东签订股权转让框架协议，本次交易为竞争性谈判。

　　同年4月28日，方盛制药披露终止重组的公告称，由于公司为非唯一候选受让方，公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判，现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　显然，方盛制药成了奇力制药的“备胎”。而“其他竞购方”指的是海南海药，该公司先于方盛制药停牌筹划收购奇力制药控制权事项，不过最终结局也是“分手”。

　　2018年9月13日，海南海药发布公告称，因与交易对方对标的公司估值未能达成一致，董事会决定，终止对奇力制药100%股权的收购。

　　对于此次重大资产重组终止的原因，海南海药表示，鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

　　反观方盛制药，却因在重大资产重组停复牌事项办理和信息披露等方面存在违规情形，收到上交所下发的监管措施，公司及其相关责任人遭到通报批评。

　　上交所纪律处分决定书认为，相关方主要存在“办理重大资产重组停复牌事项不审慎”及“重组有关信息披露不及时、风险揭示不充分”两大问题。

　　张庆华两次内幕交易被罚60万

　　这个“瓜”还没有结束，偷鸡不成蚀把米，张庆华正印证了这句俗语。

　　1月19日晚间，方盛制药公告称，公司收到控股股东暨实控人、董事长张庆华通知，因涉嫌内幕交易，已收到中国证监会《行政处罚决定书》。

　　2018年2月5日，方盛制药发布重大事项停牌公告。依据相关规定，内幕信息敏感期为2017年12月13日至2018年2月4日，张庆华为内幕信息知情人。

　　2017年1月12日，周永发在国信证券东莞分公司营业部开立账户(简称“涉案账户1”)。涉案账户1在内幕信息敏感期内购买公司股票，资金最终来自张庆华。涉案账户1下单手机号码一直为周永发控制和使用。

　　在内幕信息敏感期内，张庆华和周永发有多次联系记录,共有17次通话和2次短信记录。

　　在信息敏感期内，2017年12月27日涉案账户1通过大宗交易买入236万股公司股票，12月29日通过竞价交易买入8.5万股公司股票。涉案账户1累计交易金额为2614.04万元，交易亏损330.72万元。

　　2017年1月12日，梁焯森于在广发证券中山中兴道营业部开立证券账户(简称“涉案账户2”)。涉案账户2开户申请表预留电话和下单手机号码为同一手机号码。

　　在内幕信息敏感期内，梁焯森与张庆华手机联系记录有两次。

　　在内幕信息敏感期内的2017年12月28日至2018年1月24日，涉案账户2买入139万股公司股票，合计成交1595.77万元，交易亏损299.23万元。

　　证监会认为，上述交易行为与历史交易习惯明显不同、交易行为与内幕信息高度吻合，当事人对上述交易行为无合理说明。上述违法事实有开户材料、资金流水、询问笔录、通讯记录、手机信息、微信聊天记录、交易记录等证据证明，足以认定。

　　证监会决定，对张庆华处以60万元罚款，对周永发、梁焯森各处以30万元罚款。

　　总体来看，两起内幕交易中，合计交易金额为4209.81万元，交易亏损629.95万元。

　　不过，方盛制药表示，本次行政处罚事项是对公司股东个人的处罚决定，不涉及本公司，不会对公司日常生产经营活动造成影响，公司生产经营管理活动一切正常。

　　收购标的亏损千万拖累业绩

　　方盛制药2014年上市，主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售。

　　从业绩上看，2017年至2019年，方盛制药营业收入分别为7.21亿元、10.51亿元和10.94亿元；净利润分别为5968.04万元、7299.39万元和7891.07万元，均处于稳步上升趋势。

　　2020年前三季度，方盛制药营业收入达9.25亿元，同比增长12.86%；净利润达6041.46万元，同比下降14.25%。不过，公司前三季度净利润降幅与上半年下滑28.88%相比，逐渐收窄。

　　方盛制药净利润下降与公司营业成本增加密不可分。2020年前三季度，公司营业成本达3.29亿元，与2019年同期的2.14亿元相比，增长约54%。

　　2020年半年报中，方盛制药解释称，公司营业成本变动原因主要系本期同比上期，合并范围内增加佰骏医疗。佰骏医疗营业成本占收入比远大于其他公司成本占收入比率，由此导致主营业务成本同比增长幅度较大。

　　资料显示，佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院建设的公司。

　　2020年3月2日，方盛制药决定以2000万元受让同系方盛长沙持有的佰骏医疗17.0772%的股权。由此，公司将直接持有佰骏医疗51%的股权。

　　2020年半年报中，佰骏医疗营业收入达1.19亿元，净利润亏损1087.97万元。

　　半年报还显示，佰骏医疗的控股子公司佰骏博爱医院公司，因与衡阳万昌医药有限责任公司的商品买卖合同纠纷，被申请诉讼财产保全。

　　由此看来，方盛制药收购佰骏医疗拖累了当前的业绩。

　　不仅如此，1月12日，方盛制药公告称，公司收到通知，张庆华与北京银行于1月11日办理完成了股份质押手续，将其持有的1000万股质押给北京银行。

　　截至1月12日，张庆华直接持有方盛制药的股份总数约为1.56亿股，占公司股份总数(约4.29亿股)的36.33%；张庆华质押的公司股份总数约为1.36亿股(含本次新增质押的股份)，占其直接持有公司股份总数的87.02%，占公司股份总数的31.61%。

　　同时，张庆华控股的湖南开舜投资咨询有限公司之控股子公司堆龙德庆共生创业投资管理有限公司，持有公司股份数为1443.49万股，共生投资质押的公司股份总数为0股。

　　综上，张庆华及其一致行动人共生投资合计持有公司约1.7亿股。以此计算，张庆华及其一致行动人共生投资合计质押的公司股份占持股总数的79.65%，濒临80%的警戒线。