日本联合材料公司被监管警示 违规减持厦门钨业

　　近日，上海证券交易所发布关于对日本联合材料公司予以监管警示的决定(上证公监函〔2023〕0039号)。经查明，日本联合材料公司(以下简称“联合材料”)自2006年3月29日厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”，600549.SH)股权分置改革后，持有厦门钨业10.28%股权。2007年2月12日，由于厦门钨业非公开发行股票上市，联合材料对公司持股比例被动稀释0.88%。

　　2012年6月28日，联合材料通过集中竞价交易方式主动减持公司股份0.03%。2014年12月11日，由于公司非公开发行股票上市，联合材料对公司持股比例再次被动稀释1.69%。2017年7月27日、2018年1月10日，由于厦门钨业限制性股票激励计划授予登记，联合材料对公司持股比例被动稀释0.03%和0.01%。2019年10月15日，由于厦门钨业实施限制性股票回购注销，联合材料对公司持股比例被动增加0.04%。2021年1月12日，由于厦门钨业限制性股票激励计划授予登记，联合材料对公司持股比例被动稀释0.07%。2021年2月1日至2月10日、2022年1月7日至1月27日，联合材料通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份分别为1.25%和1.28%。

　　综上，截至2022年1月27日，日本联合材料公司持有厦门钨业5.08%的股份，自2006年3月29日起持股比例变动合计达到5.2%。其中，被动稀释比例合计约为2.64%，主动减持比例约为2.56%。直至2023年1月14日，厦门钨业才披露权益变动报告书。

　　联合材料作为持有公司5%以上股份的股东，未在持股比例变动累计达到5%时按规定及时停止交易，也未披露权益变动报告书；直至持股比例变动达到总股本5.2%时才予以披露，超比例减持0.2%，超比例数量约283.69万股。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于联合材料本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在由于非公开发行股票等原因导致其所持股份被动稀释的情形，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对厦门钨业股份有限公司股东日本联合材料公司予以监管警示。

　　厦门钨业股份有限公司是在上证交易所上市高新技术企业集团，前身为1958年成立的厦门氧化铝厂，1982年转产钨制品，1997年整体改制为厦门钨业股份有限公司，2002年在上海证券交易所上市(证券代码：600549)。

　　截至2022年9月30日，日本联合材料公司持有厦门钨业5.08%的股份，为第三大股东。

　　2023年1月14日，厦门钨业发布关于5%以上股东权益变动的提示性公告与简式权益变动报告书。2006 年公司实施股权分置改革至公告日，日本联合材料持有公司股份权益变动情况具体如下：

　　《证券法》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.2条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。

　　前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

　　(一)口头警示；

　　(二)书面警示；

　　(三)监管谈话；

　　(四)要求限期改正；

　　(五)要求公开致歉；

　　(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

　　(七)建议更换相关任职人员；

　　(八)暂停投资者账户交易；

　　(九)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(十)其他监管措施。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2023〕0039号

　　关于对日本联合材料公司予以监管警示的决定

　　当事人：

　　日本联合材料公司，厦门钨业股份有限公司股东。

　　经查明，日本联合材料公司(以下简称联合材料)自2006年3月29日厦门钨业股份有限公司(以下简称厦门钨业)股权分置改革后，持有厦门钨业10.28%股权。2007年2月12日，由于厦门钨业非公开发行股票上市，联合材料对公司持股比例被动稀释0.88%。

　　2012年6月28日，联合材料通过集中竞价交易方式主动减持公司股份0.03%。2014年12月11日，由于公司非公开发行股票上市，联合材料对公司持股比例再次被动稀释1.69%。2017年7月27日、2018年1月10日，由于厦门钨业限制性股票激励计划授予登记，联合材料对公司持股比例被动稀释0.03%和0.01%。2019年10月15日，由于厦门钨业实施限制性股票回购注销，联合材料对公司持股比例被动增加0.04%。2021年1月12日，由于厦门钨业限制性股票激励计划授予登记，联合材料对公司持股比例被动稀释0.07%。2021年2月1日至2月10日、2022年1月7日至1月27日，联合材料通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份分别为1.25%和1.28%。

　　综上，截至2022年1月27日，日本联合材料公司持有厦门钨业5.08%的股份，自2006年3月29日起持股比例变动合计达到5.2%。其中，被动稀释比例合计约为2.64%，主动减持比例约为2.56%。直至2023年1月14日，厦门钨业才披露权益变动报告书。

　　联合材料作为持有公司5%以上股份的股东，未在持股比例变动累计达到5%时按规定及时停止交易，也未披露权益变动报告书；直至持股比例变动达到总股本5.2%时才予以披露，超比例减持0.2%，超比例数量约283.69万股。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。

　　鉴于联合材料本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在由于非公开发行股票等原因导致其所持股份被动稀释的情形，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对厦门钨业股份有限公司股东日本联合材料公司予以监管警示。

　　上市公司及董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

　　上海证券交易所上市公司管理一部

　　二〇二三年三月二日