永和智控“清壳”式剥离资产终止 拟溢价101%收购亏损公司

　　长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

　　原有核心业务剥离未成，永和智控（002795.SZ）继续对外并购，坚定转型医疗健康产业。

　　12月19日晚间，永和智控披露多份公告，宣布终止以现金方式向制霸科技出售全资子公司永和科技100%股权，同时抛出一份资产收购方案，公司拟作价2675.68万元收购西安医科肿瘤医院有限公司（以下简称“西安医科”）37.2139%股份，实现对西安医科的控股。

　　永和科技是永和智控的核心业务所在。2020年，永和科技实现营业收入6.03亿元，占上市公司营收的比例高达93.04%。随着本次资产出售的终止，永和智控短期经营业绩影响或将消退。另一方面，自2019年以来永和智控通过收购达州中科、昆明医科等多家公司布局医疗健康产业，但医疗业务对于公司的利润贡献仍然较低。

　　剥离永和科技之后，永和智控剩余医疗健康业务2021年前六月营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。

　　值得关注的是，此次永和智控计划收购的西安医科本是公司参股公司，目前尚未盈利。2020年和2021年前七月，西安医科分别亏损628.69万元、726.04万元。

　　本次收购中，西安医科评估价值7190万元，较其净资产账面价值增值101.73%。

　　此前拟出售核心资产被疑“清壳”

　　永和智控的资产剥离并不及想象中顺利。

　　12月19日晚间，迟迟未回复深交所重组问询函的永和智控宣布，终止出售全资子公司永和科技100%股权，终止原因主要是鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性。

　　但永和智控同时也表示，交易终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。

　　根据出售计划，永和智控拟以现金交易方式，作价5.3亿元向制霸科技出售其所持下属子公司永和科技100%股权。

　　长江商报此前报道，永和科技是永和智控的业务核心所在。交易草案披露，2019年至2021年上半年，永和科技分别实现营业收入5.92亿元、6.03亿元、3.81亿元，归母净利润6653.86万元、6611.86万元、4172.73万元。

　　截至2020年末，永和科技资产总额和资产净额分别为7.49亿元、4.47亿元，分别占上市公司的63.15%、69.78%，2020年永和科技的营业收入占上市公司的比例更是高达93.04%。

　　对于永和智控而言，将收入贡献度超过九成的核心子公司出售，其短期业绩必然会受到较大波动。据公司测算，本次资产出售后，2020年和2021年上半年，永和智控的营业收入将分别由实际数的6.48亿元、4.25亿元下降至0.45亿元、0.35亿元，降幅约为93%、91.7%；归母净利润也将由实际数的1292.47万元、2551.73万元下降至-5319.39万元、-2658.79万元，由盈转亏。

　　值得关注的是，重组草案披露后，永和智控很快收到监管部门关注。问询函中，监管部门就对本次交易是否实质上构成“清壳式”重组提出质疑。由于本次出售的流体智控业务为永和智控2016年首发上市资产，且交易对手方制霸科技为永和智控人原实控人旗下企业，监管部门要求公司说明上市后五年即出售首发上市资产的原因及合理性，更是对公司上市以来业绩的真实性进行问询。

　　但收到问询函后的一个月中，永和智控迟迟未能对监管质疑作出回应。原定于12月18日前完成问询函的回复及披露工作，永和智控最终还是宣布终止此次资产出售，上述问题的回应也就不了了之。

　　一个月两次收购坚定医疗转型

　　尽管原有资产出售未能成行，但永和智控依旧未停下医疗转型的步伐。

　　12月19日晚间，永和智控同时披露一份对外并购方案，公司全资子公司成都永和成拟以支付现金的方式收购西安医科37.2139%股权，交易价格为2675.68万元。

　　由于成都永和成目前已经持有西安医科19.7861%股权，本次交易完成后，成都永和成将持有西安医科57%股权，西安医科将成为成都永和成的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

　　长江商报记者注意到，这是永和智控为完善其在医疗领域布局的又一收购。2019年末曹德莅入主后，永和智控就确定了医疗健康转型的思路，先后收购了达州中科95%股权、昆明医科100%股权，并出资设立子公司华普医科和永和医疗。

　　今年12月1日，永和智控还通过成都永和成以现金3150万元收购凉山高新肿瘤医院70%股权，积极发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。

　　从财务情况来看，医疗业务对于永和智控的利润贡献依然较低。此前在问询函中，交易所指出，出售永和科技交易完成后，永和智控剩余医疗健康业务2021年前六月营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。

　　需要注意的是，目前西安医科也尚未实现盈利。公告显示，2020年和2021年前七月，西安医科分别实现营业收入2.62万元、11.63万元，净利润分别为-628.69万元、-726.04万元。

　　根据评估，截至7月31日，西安医科净资产账面价值为3564.23万元，收益法评估股东全部权益价值为7190万元，增值率达到101.73%。

　　但永和智控却表示，西安医科目前尚未盈利，从肿瘤精准放射治疗的发展趋势、地区医疗资源的整体需求、西安医科的精准服务定位以及已具备的人才和设备优势等综合考量，西安医科已具备一定的发展潜力和优势。因此，公司经审慎决策实施本次收购事项，系公司医疗产业长期战略布局的延续，有利于进一步完善公司在医疗行业的布局。

　　一个月时间内就耗资数千万收购两家医疗资产，永和智控是否能如愿实现转型目标？溢价收购亏损资产又是否涉及到利益输送，特别是在剥离资产失败的情况下是否会加重公司财务负担？这些都成为市场质疑重点，亟待永和智控给出答案。